一朝成為公司股東，是否就意味著其永遠可以享受股東權(quán)利？其實不然。近幾年，因股東資格被解除而引發(fā)的糾紛時有發(fā)生，其中，關(guān)于公司通過股東會決議解除股東資格的案件較為常見。這當中涉及股東會決議的效力認定、股東資格解除的條件、股東表決權(quán)等諸多法律問題。即墨法院民二庭以一起公司決議效力確認糾紛案帶大家了解相關(guān)法律規(guī)定。

青島某科技公司于2011年由股東沈某某、紀某某以貨幣形式出資成立。2013年8月，其吸收包括劉某在內(nèi)的另外三名股東，同時公司增資3300萬元，出資驗資時間為2013年8月17日。當日，劉某在其新增出資的300萬元通過借款完成驗資后又將300萬元抽逃返還借款人，即以虛構(gòu)債權(quán)的形式抽逃出資，實際并未履行出資義務(wù)。后該科技公司多次要求劉某補足出資，但劉某均以各種理由拒絕。2022年4月4日，該科技公司向股東發(fā)出召開股東會通知，定于2022年4月12日召開股東會，會議審議事項為關(guān)于劉某的股東資格問題。2022年4月12日，該公司按時召開股東會，劉某未出席，其他四名股東出席股東會，會議以劉某并未實際出資且經(jīng)催告后在合理的時間內(nèi)仍未補繳出資為由，4名股東投票表決一致同意解除劉某的股東資格，并形成股東會決議。

劉某認為因自己作為股東之一并未同意解除股東資格，因此2022年4月12日股東會決議未經(jīng)全體股東通過，故該次股東會決議無效。遂向即墨法院提起訴訟，要求確認2022年4月12日的股東會決議無效，判令青島某科技公司三日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記，并告知其他股東。青島某科技公司辯稱，劉某一直未履行股東出資義務(wù)，其行為已嚴重損害公司及其他股東的合法權(quán)益，且該次股東會決議已經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過，表決程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不具備可撤銷的法定理由。

法院經(jīng)審理認為，關(guān)于2022年4月12日股東會決議是否有效的問題，在原告劉某認繳公司出資成為公司股東后又抽逃出資的情況下，其再未向公司補交出資，且經(jīng)公司催告，其在合理的時間內(nèi)仍未補交，經(jīng)股東會決議取消股東資格符合法律規(guī)定。被告青島某科技公司于會議召開前向股東發(fā)出通知，告知開會的時間、地點、會議方式、會議審議事項等內(nèi)容。雖然會議通知不是于會議召開前15日通知股東，但原告劉某未對此提出異議，各股東均按時出席會議并及時對會議審議事項發(fā)表書面意見，會議召集程序合法。另因該決議事項屬于解除原告股東資格，涉及原告劉某的切身利益，作為直接利害關(guān)系人，其應(yīng)當回避，在其余股東一致同意的情況下解除劉某股東資格，亦符合法律相關(guān)規(guī)定。綜上，法院駁回劉某訴訟請求。

法官認為，修正后的《公司法》雖然降低了股東的投資門檻，減輕了股東的出資壓力，但并不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責任，只是股東出資義務(wù)更多的源于股東之間的意定，而非法定。當股東不履行出資義務(wù)，且經(jīng)合理催告后仍不履行，其他股東可以追究該股東的責任，甚至解除其股東資格?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄈ返谑邨l對于未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的股東，確定了有限公司可以通過股東會決議解除其股東資格，該條款總體上確認了股東資格解除規(guī)則。表決權(quán)排除，是指某股東與股東會討論的事項存在利害關(guān)系時，該股東不得就該事項行使表決權(quán)。對于因股東未履行出資義務(wù)而被公司股東會決議解除股東資格的，也應(yīng)適用股東表決權(quán)排除。在本案中，劉某出資后又抽逃出資，且經(jīng)公司催告未在合理期間內(nèi)補交，其他股東有權(quán)通過股東會決議的形式解除其股東資格，同時因劉某系直接利害關(guān)系人，股東會表決時應(yīng)當回避，適用表決權(quán)排除規(guī)則。

法官提醒，公司股東應(yīng)嚴格按照《公司法》規(guī)定，謹慎、全面、合法地行使股東權(quán)利，同時也要按規(guī)定履行股東義務(wù)，如實、足額地出資，避免承擔不利的法律后果。文/通訊員 安睿 信網(wǎng)記者 趙彥閱