隨著寶能系叩門萬科事件持續(xù)發(fā)酵，不少股權(quán)分散的上市公司也遭遇到資本的舉牌，一些暫未發(fā)生控制權(quán)變更的上市公司也開始試圖未雨綢繆地加固“城墻”，試圖阻礙惡意收購，主要舉措即為修改章程，推出金色降落傘計劃等。其中比較有代表性的有伊利股份、雅化集團(tuán)和廊坊發(fā)展。不過他們的進(jìn)展并不順利。

伊利股份

暗降舉牌線至3%被上交所問詢

一季報顯示，伊利股份截至3月底的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為分散。第一大股東呼和浩特投資有限責(zé)任公司持股比例為8.79%，十大股東內(nèi)的其他股東持股均低于5%，十大股東合計持股比例僅為29.31%。

伊利股份近年業(yè)績較好，其2014年和2015年凈利潤分別為41億元和46億元，增速分別為30.03%和11.76%。

在此背景下，8月10日，伊利股份公告稱，公司召開第八屆董事會臨時會議審議通過了修改公司章程等議案。

其中，新章程規(guī)定，經(jīng)公司董事會同意的情況下通過收購或一致行動等方式取得公司3%及以上股份或控制權(quán)的行為即為惡意收購。而投資者持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到3%后，其所持股份比例每增加或減少3%時，需要向董事會通報。

一般來說，股東持股原本5%就要舉牌，現(xiàn)在伊利股份此舉相當(dāng)于將舉牌線降低至3%。

此外，新章程還規(guī)定，關(guān)于更換及提名董事會、監(jiān)事會成員等提案，須連續(xù)兩年以上單獨或合計持有公司15%以上股份的股東才有權(quán)提出提案。

伊利股份動作較快，就在召開董事會的同時，其還決定在8月下旬就召開臨時股東大會，修改章程等事宜進(jìn)行表決。

不少投資者猜測，伊利股份此舉明顯是為了防止野蠻人收購。就在公司公告將修改章程的第二天，上交所發(fā)來問詢函，要求其詳細(xì)說明本次修訂《公司章程》及相關(guān)公司制度的原因、背景以及內(nèi)部審議決策程序。

問詢函還指出，在公司章程中將該等行為定義為“惡意收購”，是否違反公平原則，是否存在不當(dāng)限制投資者依法買賣公司股票及行使股東權(quán)利的情形等。

8月12日公司回復(fù)稱，收到《問詢函》后，積極組織對《問詢函》中涉及的問題進(jìn)行逐項落實和回復(fù)。由于《問詢函》涉及的內(nèi)容較多，需要公司進(jìn)一步補充和完善，故無法在8 月12日之前完成，公司將組織人員盡快完成回復(fù)工作，并履行信息披露義務(wù)。

雅化集團(tuán)

“金色降落傘”計劃或夭折

為防止惡意收購，股權(quán)分散（大股東持股占比14.7%）的雅化集團(tuán)則拋出了金色降落傘計劃，亦即公司控制權(quán)變動，需對原高層進(jìn)行補償。

雅化集團(tuán)7月16日公告稱，為穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，避免發(fā)生惡意收購給公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來混亂，董事會決定對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。修訂后的章程規(guī)定，在發(fā)生公司被惡意收購的情況下，董監(jiān)高如在任期未屆滿前被終止或解除職務(wù)的，公司應(yīng)按該名董監(jiān)高在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的十倍給付一次性賠償金。

有評論指出，發(fā)達(dá)國家市場的“金色降落傘”計劃未必適用于滬深市場，容易出現(xiàn)內(nèi)部人慷股東之慨自肥的現(xiàn)象。深交所7月19日發(fā)來問詢函，要求公司詳細(xì)說明一次性賠償金支付標(biāo)準(zhǔn)的合理性、 該條款是否涉嫌利益輸送、是否違反董事忠實義務(wù)，并測算支付賠償金對公司經(jīng)營業(yè)績的影響并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

據(jù)雅化集團(tuán)對問詢函回復(fù)，當(dāng)前董監(jiān)高人均稅前薪酬僅占其當(dāng)期歸屬凈利潤的0.26%；而新章程規(guī)定，任何董監(jiān)高人員在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備所任職務(wù)的資格及能力、或不存在違反公司章程規(guī)定等情形下于任期未屆滿前被終止或解除職務(wù)的，解聘一位的賠償金額約占2015年公司歸屬凈利潤（當(dāng)年為1.19億）的8.1%，即約963萬元。如此一來，大大增加了野蠻人更換董監(jiān)高的難度。

雅化集團(tuán)在回復(fù)交易所時表示，在發(fā)生惡意收購的情形下，公司管理層的穩(wěn)定對公司正常經(jīng)營決策和對廣大中小股東利益的保護(hù)更關(guān)鍵。條文中規(guī)定支付賠償金附有若干嚴(yán)格的限制，因此對公司影響較小，公司認(rèn)為并不存在利益輸送的情形。

據(jù)《證券日報》報道，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司表示，對雅化集團(tuán)做法非常關(guān)注，并對公司章程修訂的內(nèi)容和對問詢函的回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行了研究；發(fā)現(xiàn)雅化集團(tuán)章程修訂的內(nèi)容不但多處違法，而且還打著保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益的旗號，掛羊頭賣狗肉。

此前，雅化集團(tuán)原本期望在隨后召開的2016年度第二次臨時股東大會上通過這一決定，不過，公司的計劃并不順利。先是取消股東大會部分議案，并延期召開股東大會，其后干脆取消了這次股東大會。

廊坊發(fā)展

提議修改公司章程被否

與伊利股份和雅化集團(tuán)未雨綢繆不同，廊坊發(fā)展則處于股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最前沿，其修改章程捍衛(wèi)公司既有控制權(quán)的舉措頗具火藥味。

半年報顯示，截至6月底廊坊控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為分散。第一大股東廊坊控股持股比例13.34%，恒大地產(chǎn)持股5.01%。

4月14日、8月1日、8月6日，恒大三次對廊坊發(fā)展進(jìn)行舉牌，持股比例達(dá)到15%，一度成為廊坊發(fā)展的第一大股東。面對恒大的進(jìn)入，廊坊發(fā)展的控股股東廊坊控股也是針鋒相對地增持廊坊發(fā)展的股票，于8月5日、8月9日兩度增持，持股比例增至15.30%，奪回第一大股東的位置。

斥真金白銀增持同時，廊坊控股也試圖從人事和章程上做文章。其一便是改組董事會，提前在8月10日臨時股東大會中增加了關(guān)于董事會換屆選舉的議案。這一舉措獲得股東大會通過，值得注意的是，反對票均不超過36%。

而廊坊控股祭出的另一個殺手锏則未獲通過。廊坊控股方面提議修改章程，具體來說包括增加職工董事比例，職工董事不得少于董事人數(shù)的1/5。

公開信息顯示，廊坊控股為河北廊坊市國資委下屬廊坊第一大國有企業(yè)，這一頗具火藥味的舉措并未獲得通過。

股東大會決議顯示，同意修改公司章程的票數(shù)為7453.5萬，占比64.6211%，未超過2/3，所以未予通過。

8月12日，廊坊發(fā)展披露詳式權(quán)益變動書稱，截至本報告書簽署之日，除上市公司已公開披露的信息外，信息披露義務(wù)人，即廊坊控股尚無對公司章程條款進(jìn)行修改的計劃。