萬科股權(quán)戰(zhàn)正在演變成為一場關(guān)于資本市場的“全民論戰(zhàn)”。各方意見、觀點激烈交鋒。

新華網(wǎng)北京7月8日電 隨著萬科的復(fù)牌，萬科股權(quán)之爭進入白熱化階段。繼6月28、29日兩次發(fā)聲之后，7月7日凌晨，新華社連發(fā)三文談?wù)撊f寶之爭。針對市場關(guān)注的寶能資金來源和資金鏈問題，新華社發(fā)文起底，并指出購股資金背后的合法合規(guī)性、杠桿風(fēng)險等問題，給我國金融監(jiān)管帶來了新的挑戰(zhàn)，這正是萬科事件深層次制度問題；另一篇對王石和姚振華的專訪中，雙方觀點針鋒相對，激辯三大問題；新華社還發(fā)文認為，這家陷入控制權(quán)爭奪風(fēng)波的知名上市地產(chǎn)企業(yè)，已經(jīng)不僅限于萬科高管、寶能、華潤三方之間的博弈，資金來源、杠桿風(fēng)險、中小股東權(quán)益等眾多新情況，指向了無法繞開的金融監(jiān)管難題。

起底寶能系資金鏈 杠桿倍數(shù)成迷局

自有資金62億元，杠桿撬動資金262億元，杠桿倍數(shù)4.19，總耗資約430億元，購入占比24.27%的萬科股票，賬面浮盈超230億元。

這份關(guān)于寶能購買萬科股票的賬單來自監(jiān)管部門聘請專業(yè)機構(gòu)所做的核查報告。數(shù)據(jù)截至去年12月份萬科停牌前。

新華社記者調(diào)查稱，寶能購買萬科股票可以分為三個階段。

第一階段，主要是用前海人壽的保險資金購買，共斥資104.22億元，其中包括萬能險賬戶保費資金79.6億元和傳統(tǒng)保費資金24.62億元。根據(jù)公開披露，截至去年7月11日，前海人壽持股萬科比例達到5%。

隨后，在從去年7月下旬開始的一個多月時間里，除繼續(xù)通過前海人壽增持萬科占比1.66%的股票外，寶能通過旗下的鉅盛華公司大舉買入萬科。

根據(jù)記者獲得的資料，這一階段鉅盛華以自有資金約39億元，以1:2的杠桿撬動券商資金約78億元，購買萬科股票。這期間的杠桿主要是通過與中信、國信、銀河等券商開展融資融券和收益互換實現(xiàn)的。至此，前海人壽和鉅盛華持股萬科比例合計超過15%。

此后，在2015年9月份之后，寶能的“金主”從保險和證券變成了銀行。這一階段，銀行理財資金通過兩種方式成為寶能購買萬科股票的主要來源。

新華社記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，由于很多信息沒有公開且官方亦沒有權(quán)威發(fā)布，目前對于寶能購買萬科資金的杠桿倍數(shù)說法不一。

姚振華在提供給記者的書面回復(fù)中說，寶能資金實際杠桿倍數(shù)為1.7，最高不超過2，完全處于安全范圍以內(nèi)。

根據(jù)其他渠道反映的數(shù)據(jù)，寶能資金的杠桿倍數(shù)可能超過這個數(shù)據(jù)。監(jiān)管部門組織的調(diào)查顯示，寶能購買萬科股票所用資金的杠桿倍數(shù)達到4.19.

有專家認為，寶能購買萬科股票的資金有一大部分來自前海人壽，實際上寶能以11.8億元的凈資產(chǎn)撬動了前海人壽104億元的保險資金投資萬科?？紤]這一因素后計算，寶能資金杠桿為4.9。但這一說法并未得到專業(yè)機構(gòu)的確認。

除此之外，有參與調(diào)查的人士懷疑，浙商寶能投入鉅盛華的200億元資金中有不少于70億元用于收購前海人壽老股東的股權(quán)，而相關(guān)老股東與寶能集團有明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這部分資金可能回流至寶能體系內(nèi)。如果扣除這一部分，寶能的杠桿比例應(yīng)該更高。

爭奪和博弈應(yīng)在制度和規(guī)則下進行——萬科事件當事人王石、姚振華談爭端

萬寶之爭愈演愈烈之際，新華社專訪萬科董事會主席王石、寶能系實際控制人姚振華。針對寶能為何投資萬科、為何引入深圳地鐵、為何罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，雙方觀點針鋒相對。

文章稱，萬科股權(quán)之爭的意義已經(jīng)超越事件本身，呼喚資本市場制度完善。文章援引專家觀點稱，萬科事件參與各方出于各自利益，爭奪公司控制權(quán)無可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進行博弈。依法依規(guī),按照法治化、市場化的原則,事件方能得到解決。

爭辯一：

去年7月起，寶能系持續(xù)增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24％，成為萬科第一大股東。

“我們投資萬科既是去年股災(zāi)時響應(yīng)國家號召的救市行動，又是‘新國十條’背景下保險資金對接實體經(jīng)濟的內(nèi)在要求?！币φ袢A說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報，做萬科的戰(zhàn)略投資人。

“我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務(wù)投資者?！蓖跏f，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

爭辯二：

今年3月，萬科宣布將以定向增發(fā)的方式引進深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。

這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤的明確反對?！霸撝亟M方案嚴重違背上市公司和股東利益最大化原則?！币φ袢A說，經(jīng)測算，萬科對深圳地鐵增發(fā)后，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約５％。

“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權(quán)之爭，又符合萬科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價格還可以談，是個技術(shù)問題?！蓖跏f，從長遠利益看，由于獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產(chǎn)生的成本，合作能得到資本市場的最大認同。

爭辯三：

6月26日，寶能系提議召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬科股權(quán)之爭驟然升級。

姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會無視股東利益行事，強行要引進深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會和監(jiān)事會，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這并非是外界所說的“血洗”董事會。

王石則認為，寶能在資本市場興風(fēng)作浪不是個案，舉牌過南玻Ａ、韶能股份等公司，都是強行進入，然后改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”

該不該管？怎么管？ ——萬科股權(quán)之爭繞不過的監(jiān)管有哪些？

該文稱，這家陷入控制權(quán)爭奪風(fēng)波的知名上市地產(chǎn)企業(yè)，已經(jīng)不僅限于萬科高管、寶能、華潤三方之間的博弈，資金來源、杠桿風(fēng)險、中小股東權(quán)益等眾多新情況，指向了無法繞開的金融監(jiān)管難題。

多位業(yè)界人士表示，資金追逐經(jīng)營穩(wěn)定、成長性強的上市公司，是資本市場逐步走強成熟的表現(xiàn)之一。但產(chǎn)業(yè)資本強勢介入上市公司，可能出現(xiàn)資本與產(chǎn)業(yè)之間的矛盾，存在戰(zhàn)略整合及經(jīng)營失敗風(fēng)險，引發(fā)資金“脫實向虛”的問題。

而就銀行、證券、保險等單一行業(yè)的角度而言，萬科股權(quán)之爭的確符合現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定。但從跨行業(yè)、跨市場的整體角度觀察，其交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致風(fēng)險底數(shù)不清，暴露出現(xiàn)行監(jiān)管體制仍有漏洞。一是分業(yè)監(jiān)管導(dǎo)致監(jiān)管真空，穿透式監(jiān)管缺失。二是“重發(fā)展、輕監(jiān)管”導(dǎo)致監(jiān)管出現(xiàn)逐低傾向。

文章表示，必須盡快對萬科事件中暴露的監(jiān)管漏洞進行補缺。包括：明確對資本市場并購事件的監(jiān)管原則，改革現(xiàn)有的監(jiān)管框架，強化功能監(jiān)管，消除監(jiān)管“真空”，強化風(fēng)險識別和預(yù)警。

“萬科戰(zhàn)爭”折射資本市場三重焦慮

該文表示，萬科股權(quán)戰(zhàn)正在演變成為一場關(guān)于資本市場的“全民論戰(zhàn)”。一場合法收購引發(fā)輿論激戰(zhàn)，其背后是潛藏在中國資本市場之中的三重焦慮。

焦慮一：規(guī)則與情理誰更優(yōu)？

學(xué)界、企業(yè)界、法律界專家紛紛發(fā)聲。眾聲喧嘩中大致可以看到兩個派別。

“規(guī)則派”說，寶能系從二級市場上收購萬科股權(quán)，成為第一大股東后就公司問題發(fā)表自己意見是正常的市場權(quán)利，應(yīng)尊重資本“否決重組”“罷免王石”的意志與權(quán)利。

“情理派”說，王石等萬科公司管理層塑造了萬科文化，是萬科30多年來成長為市值過千億元大型企業(yè)的奠基人、領(lǐng)路人，并一直給股東帶來良好的回報，“一鍋端”明顯有粗暴之嫌。

事實上，在廣義資本市場中，規(guī)則與情理的沖突一直在上演。一些長期績差公司退市符合情理，但由于相關(guān)制度建設(shè)不完善成為股市“不死鳥”，飽受各方詬??；不少金融創(chuàng)新有利于解決融資難、融資貴，但在實踐中又處于“違規(guī)”或“無規(guī)”的尷尬。

焦慮二：誰來維護“少數(shù)”的權(quán)益？

在這場“戰(zhàn)爭”中，大股東顯示出強大的力量。萬科小股東、榕樹投資管理有限公司總經(jīng)理翟敬勇表示，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有萬科4.14%的股份，盡管他們的意見也無法代表其余中小股東，但在這輪股權(quán)戰(zhàn)中，占有較大話語權(quán)的管理層股東尚無制約大股東的有效手段，更遑論其他更小的股東。

北京問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠忠說，萬科股權(quán)戰(zhàn)再度提醒我們留意資本市場的小股東權(quán)益保護問題?！氨仨毻ㄟ^高度智慧的制度創(chuàng)新，在公司治理上‘迫使’董事會真正代表全體股東利益?！睆堖h忠認為，在資本戰(zhàn)場中，應(yīng)該劃定大股東權(quán)力的邊界，既保護多數(shù)的權(quán)利，又能保護中小散戶的聲音不被徹底淹沒。

焦慮三：實體與虛擬誰主沉?。?/strong>